1. Définitions et interprétation
1.1 Définitions
Dans les présentes Conditions générales, les termes suivants ont les significations définies ci-dessous :
- « Accord » désigne les présentes Conditions générales ainsi que tout Bon de commande, Cahier des charges ou autre document expressément incorporé par référence.
- « Services d'IA » désigne les solutions d'intelligence artificielle, les services et les livrables associés fournis par la Société au Client, tels que décrits dans le Bon de commande ou le Cahier des charges applicable.
- « Client » désigne la personne physique ou morale qui conclut le présent Accord avec la Société pour la fourniture de Services d'IA.
- « Données Client » désigne toutes les données, informations, matériaux et contenus fournis par le Client à la Société aux fins de la fourniture des Services d'IA.
- « Informations confidentielles » désigne toute information non publique divulguée par l'une des parties à l'autre, oralement ou par écrit, qui est désignée comme confidentielle ou qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle.
- « Société » désigne Lëtzebuerg.ai, une société constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au Luxembourg.
- « Livrables » désigne tout produit de travail, document, modèle, rapport, logiciel ou autre matériel devant être livré par la Société au Client dans le cadre du présent Accord.
- « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les brevets, droits d'auteur, marques, secrets commerciaux, savoir-faire, droits sur les bases de données et autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non.
- « Bon de commande » désigne le document signé par les deux parties précisant les Services d'IA à fournir, les honoraires, les délais et les autres conditions spécifiques.
- « Données personnelles » désigne toute information relative à une personne physique identifiée ou identifiable telle que définie dans le RGPD.
- « Date de début des Services » désigne la date spécifiée dans le Bon de commande ou la date à laquelle la Société commence à fournir les Services d'IA.
- « Cahier des charges » ou « CDC » désigne un document décrivant le périmètre, les livrables, le calendrier et les autres spécificités d'un projet ou d'une mission particulière.
1.2 Interprétation
- Les références aux dispositions légales incluent ces dispositions telles que modifiées ou réadoptées.
- Les titres sont fournis à titre indicatif et n'affectent pas l'interprétation.
- Les mots au singulier incluent le pluriel et inversement.
- Les références à « l'écrit » incluent les e-mails et autres communications électroniques.
2. Périmètre des services
2.1 Services fournis
La Société fournira des Services d'IA au Client tels que décrits dans le Bon de commande ou le Cahier des charges applicable, qui peuvent inclure, sans s'y limiter :
- Conseil et évaluation en stratégie d'IA ;
- Développement et entraînement de modèles d'IA sur mesure ;
- Services d'intégration d'IA ;
- Solutions d'apprentissage automatique ;
- Analyse de données et insights ;
- Support à la mise en œuvre de l'IA ;
- Formation et documentation ;
- Support et maintenance continus.
2.2 Spécifications des services
Le périmètre spécifique, les livrables, les délais et les honoraires de chaque mission seront définis dans un Bon de commande ou un Cahier des charges signé par les deux parties.
2.3 Modifications des services
Toute modification du périmètre des Services doit être convenue par écrit entre les deux parties par le biais d'un avenant ou d'une modification du CDC applicable.
3. Obligations du Client
3.1 Coopération
Le Client s'engage à :
- Fournir en temps voulu l'accès aux Données Client, systèmes, personnel et installations raisonnablement nécessaires à la Société pour exécuter les Services ;
- Désigner un interlocuteur principal ayant autorité pour prendre des décisions concernant les Services ;
- Fournir des informations et des retours précis, complets et en temps voulu ;
- Examiner et approuver les Livrables dans les délais spécifiés dans le CDC ;
- S'assurer que toutes les Données Client fournies sont conformes aux lois et réglementations applicables.
3.2 Responsabilités relatives aux Données Client
Le Client déclare et garantit que :
- Il dispose de tous les droits, licences et consentements nécessaires pour fournir les Données Client à la Société ;
- Les Données Client ne portent atteinte à aucun Droit de propriété intellectuelle de tiers ;
- Le traitement des Données Client par la Société conformément aux instructions ne violera aucune loi applicable, y compris les lois sur la protection des données.
3.3 Systèmes du Client
Le Client est responsable du maintien d'une infrastructure informatique, de mesures de sécurité et de procédures de sauvegarde appropriées pour ses propres systèmes et données.
4. Honoraires et paiement
4.1 Honoraires
Le Client paiera à la Société les honoraires spécifiés dans le Bon de commande ou le CDC applicable. Sauf indication contraire, tous les honoraires sont exprimés en EUR (euros).
4.2 Conditions de paiement
- Les factures seront émises conformément au calendrier de paiement défini dans le Bon de commande ou le CDC ;
- Le paiement est dû dans les trente (30) jours suivant la date de la facture, sauf indication contraire ;
- Les paiements seront effectués par virement bancaire sur le compte indiqué sur la facture ;
- Tous les honoraires s'entendent hors taxes applicables, qui seront ajoutées aux montants facturés conformément à la loi.
4.3 Retard de paiement
Les paiements en retard porteront intérêt au taux de 8 % par an au-dessus du taux de base de la Banque centrale européenne, ou au taux maximum autorisé par la loi, le plus bas étant retenu.
4.4 Frais
Sauf accord contraire dans le CDC, le Client remboursera à la Société les frais raisonnables et préalablement approuvés engagés dans le cadre de la fourniture des Services.
4.5 Ajustement des honoraires
La Société se réserve le droit d'ajuster les honoraires annuellement ou lors du renouvellement, avec un préavis écrit d'au moins soixante (60) jours au Client.
5. Droits de propriété intellectuelle
5.1 PI préexistante
Chaque partie conserve tous les droits sur ses Droits de propriété intellectuelle préexistants.
5.2 Données Client
Entre les parties, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur les Données Client. Le Client accorde à la Société une licence non exclusive, mondiale et libre de redevances pour utiliser, reproduire et traiter les Données Client uniquement dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services.
5.3 Livrables
Sauf indication contraire dans le Bon de commande ou le CDC :
- Produit du travail : Après paiement intégral de tous les honoraires, le Client sera propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur les Livrables personnalisés spécifiquement créés pour le Client dans le cadre de l'Accord ;
- Outils de la Société : La Société conserve tous les droits sur ses méthodologies, outils, cadres, algorithmes, modèles et savoir-faire propriétaires utilisés pour fournir les Services ;
- Données anonymisées : La Société peut conserver et utiliser des données anonymisées, dépersonnalisées et agrégées issues des Services à ses propres fins commerciales, y compris l'amélioration de ses modèles d'IA et de ses services.
5.4 Composants tiers
Les Livrables peuvent inclure des composants open source ou sous licence de tiers, qui restent soumis à leurs licences respectives.
5.5 Restrictions
Aucune des parties ne doit utiliser les Droits de propriété intellectuelle de l'autre partie sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Accord.
6. Confidentialité
6.1 Obligations de confidentialité
Chaque partie s'engage à :
- Maintenir la confidentialité de toutes les Informations confidentielles reçues de l'autre partie ;
- Utiliser les Informations confidentielles uniquement aux fins de l'exécution ou de la réception des Services ;
- Ne divulguer les Informations confidentielles qu'aux employés, sous-traitants et conseillers ayant besoin d'en connaître et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles du présent Accord ;
- Protéger les Informations confidentielles avec au moins le même degré de diligence que celui utilisé pour ses propres informations confidentielles, mais pas moins qu'une diligence raisonnable.
6.2 Exceptions
Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations qui :
- Sont ou deviennent publiquement disponibles sans violation du présent Accord ;
- Étaient légitimement connues de la partie réceptrice avant la divulgation ;
- Sont légitimement obtenues d'un tiers sans violation d'obligations de confidentialité ;
- Sont développées indépendamment sans utilisation ni référence aux Informations confidentielles ;
- Doivent être divulguées en vertu d'exigences légales ou réglementaires, à condition que la partie réceptrice fournisse un préavis rapide pour permettre à la partie divulgatrice de rechercher des mesures de protection.
6.3 Durée
Les obligations de confidentialité survivront pendant cinq (5) ans après la résiliation ou l'expiration du présent Accord.
7. Protection des données et vie privée
7.1 Conformité au RGPD
Les deux parties se conformeront à toutes les lois applicables en matière de protection des données, y compris le Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 (« RGPD ») et la loi luxembourgeoise sur la protection des données.
7.2 Accord de traitement des données
Dans la mesure où la Société traite des Données personnelles pour le compte du Client, les parties concluront un Accord de traitement des données (« ATD ») distinct conformément à l'article 28 du RGPD.
7.3 Responsable du traitement et sous-traitant
Le cas échéant :
- Le Client agit en tant que Responsable du traitement ;
- La Société agit en tant que Sous-traitant ;
- La Société ne traitera les Données personnelles que sur instructions documentées du Client ;
- La Société mettra en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité des Données personnelles.
7.4 Transferts de données
Tout transfert de Données personnelles en dehors de l'Espace économique européen sera soumis aux garanties appropriées requises par le RGPD.
7.5 Droits des personnes concernées
La Société, dans la mesure permise par la loi, notifiera rapidement le Client si elle reçoit une demande d'une personne concernée souhaitant exercer ses droits en vertu du RGPD et fournira une assistance raisonnable au Client pour répondre à ces demandes.
8. Garanties et exclusions
8.1 Garanties de la Société
La Société garantit que :
- Elle a le droit et l'autorité de conclure le présent Accord et d'exécuter les Services ;
- Les Services seront exécutés de manière professionnelle et soignée, conformément aux normes du secteur ;
- Elle se conformera à toutes les lois et réglementations applicables dans l'exécution des Services ;
- À sa connaissance, les Livrables ne porteront pas atteinte aux Droits de propriété intellectuelle de tiers.
8.2 Garanties du Client
Le Client garantit que :
- Il a le droit et l'autorité de conclure le présent Accord ;
- Il dispose de tous les droits et consentements nécessaires pour fournir les Données Client à la Société ;
- Les Données Client et leur utilisation par la Société conformément aux instructions ne violeront aucune loi applicable ni aucun droit de tiers.
8.3 Exclusion de garantie
SAUF DISPOSITION EXPRESSE DU PRÉSENT ACCORD, LA SOCIÉTÉ NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-CONTREFAÇON. LA SOCIÉTÉ NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS, EXEMPTS D'ERREURS OU QUE TOUTES LES ERREURS SERONT CORRIGÉES.
8.4 Exclusion relative aux Services d'IA
Le Client reconnaît que :
- Les modèles d'IA et d'apprentissage automatique sont probabilistes et peuvent produire des résultats inattendus ou inexacts ;
- Les performances des Services d'IA dépendent de la qualité, de l'exhaustivité et de la représentativité des données d'entraînement ;
- Les modèles d'IA peuvent nécessiter un entraînement, un réglage et une maintenance continus ;
- La Société ne garantit pas de résultats spécifiques, de niveaux de performance ou de résultats commerciaux des Services d'IA, sauf disposition expresse du CDC.
9. Limitation de responsabilité
9.1 Plafond de responsabilité
DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE DE LA SOCIÉTÉ DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD OU EN RAPPORT AVEC CELUI-CI, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE DÉPASSERA PAS LE TOTAL DES HONORAIRES PAYÉS PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.
9.2 Exclusion des dommages indirects
DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, LA PERTE DE CHIFFRE D'AFFAIRES, LA PERTE DE DONNÉES, LA PERTE D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES OU LE COÛT DES SERVICES DE REMPLACEMENT, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
9.3 Exceptions
Les limitations des Sections 9.1 et 9.2 ne s'appliquent pas à :
- La violation par l'une des parties de ses obligations de confidentialité ;
- L'atteinte par l'une des parties aux Droits de propriété intellectuelle de l'autre partie ;
- La responsabilité découlant d'une fraude, d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave ;
- La responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable.
9.4 Répartition des risques
Les parties reconnaissent que les limitations de responsabilité de la présente Section 9 reflètent la répartition des risques entre les parties et constituent un élément essentiel de l'accord.
10. Indemnisation
10.1 Indemnisation par la Société
La Société défendra, indemnisera et tiendra indemne le Client contre toute réclamation, tout dommage, toute perte et toute dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) résultant de :
- La violation des déclarations ou garanties de la Société ;
- L'atteinte par les Livrables à des Droits de propriété intellectuelle de tiers, à condition que le Client notifie rapidement la Société de la réclamation et coopère à la défense.
10.2 Indemnisation par le Client
Le Client défendra, indemnisera et tiendra indemne la Société contre toute réclamation, tout dommage, toute perte et toute dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) résultant de :
- Les Données Client ou l'utilisation des Livrables par le Client ;
- La violation des déclarations ou garanties du Client ;
- La violation par le Client des lois applicables ou des droits de tiers.
10.3 Procédures d'indemnisation
La partie indemnisée s'engage à :
- Notifier rapidement la partie indemnisatrice de toute réclamation ;
- Fournir une coopération raisonnable dans la défense ;
- Permettre à la partie indemnisatrice de contrôler la défense et le règlement, à condition qu'aucun règlement ne soit conclu sans le consentement de la partie indemnisée s'il impose des obligations à celle-ci.
11. Durée et résiliation
11.1 Durée
Le présent Accord entre en vigueur à la Date de début des Services et se poursuit jusqu'à l'achèvement de tous les CDC ou jusqu'à sa résiliation conformément à la présente Section 11.
11.2 Résiliation de convenance
L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Accord ou tout CDC pour convenance moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours à l'autre partie.
11.3 Résiliation pour manquement
L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Accord ou tout CDC immédiatement par notification écrite si :
- L'autre partie commet un manquement substantiel au présent Accord et ne remédie pas à ce manquement dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite ;
- L'autre partie devient insolvable, effectue une cession au profit de ses créanciers, ou se voit nommer un administrateur judiciaire ou un mandataire.
11.4 Effets de la résiliation
En cas de résiliation ou d'expiration :
- Le Client paiera tous les honoraires pour les Services exécutés jusqu'à la date de résiliation et tous les frais non annulables engagés ;
- La Société livrera tous les Livrables achevés et les travaux en cours en sa possession ;
- Chaque partie restituera ou détruira toutes les Informations confidentielles de l'autre partie ;
- Les Sections 4 (Honoraires), 5 (Propriété intellectuelle), 6 (Confidentialité), 7 (Protection des données), 8.3–8.4 (Exclusions), 9 (Limitation de responsabilité), 10 (Indemnisation) et 12 (Dispositions générales) survivront.
11.5 Remboursement
Si le Client résilie pour convenance, aucun remboursement des honoraires déjà payés ne sera dû. Si la Société résilie pour convenance, la Société remboursera les honoraires payés pour les Services non encore exécutés.
12. Dispositions générales
12.1 Intégralité de l'accord
Le présent Accord, ainsi que les Bons de commande, CDC et documents incorporés, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et annule et remplace tous les accords ou ententes antérieurs ou contemporains, qu'ils soient écrits ou oraux.
12.2 Modifications
Le présent Accord ne peut être modifié que par un document écrit signé par les représentants autorisés des deux parties.
12.3 Cession
Aucune des parties ne peut céder le présent Accord sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf que chaque partie peut céder le présent Accord à un successeur dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition ou d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.
12.4 Entrepreneurs indépendants
Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Rien dans le présent Accord ne crée de partenariat, de coentreprise, de mandat ou de relation d'emploi.
12.5 Force majeure
Aucune des parties ne sera responsable des retards ou manquements dans l'exécution résultant de causes indépendantes de sa volonté raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les guerres, le terrorisme, les émeutes, les pandémies, les actions gouvernementales, les catastrophes naturelles ou les défaillances des télécommunications/d'internet.
12.6 Notifications
Toutes les notifications au titre du présent Accord doivent être faites par écrit et remises aux adresses spécifiées dans le Bon de commande ou notifiées autrement. Les notifications sont réputées données lorsqu'elles sont remises en personne, envoyées par e-mail confirmé ou trois (3) jours après l'envoi par courrier recommandé.
12.7 Renonciation
Aucune renonciation à une disposition du présent Accord ne constituera une renonciation à une autre disposition, et aucune renonciation ne constituera une renonciation continue.
12.8 Divisibilité
Si une disposition du présent Accord est jugée invalide ou inapplicable, les dispositions restantes resteront pleinement en vigueur, et la disposition invalide sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide et applicable.
12.9 Droit applicable
Le présent Accord est régi et interprété conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, sans tenir compte de ses principes de conflit de lois.
12.10 Juridiction
Les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de Luxembourg-Ville, Luxembourg, pour tout litige découlant du présent Accord ou en rapport avec celui-ci.
12.11 Langue
Le présent Accord est rédigé en français. Si le présent Accord est traduit dans une autre langue, la version anglaise prévaudra en cas de conflit ou d'incohérence.
12.12 Publicité
Aucune des parties ne peut utiliser le nom, le logo ou les marques de l'autre partie dans des supports marketing ou des annonces publiques sans consentement écrit préalable, sauf que la Société peut identifier le Client comme client dans sa liste de clients avec son consentement préalable.
12.13 Exemplaires
Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original et l'ensemble constituant un seul instrument. Les signatures électroniques sont réputées équivalentes aux signatures originales.
13. Acceptation
En signant un Bon de commande ou un Cahier des charges faisant référence aux présentes Conditions générales, ou en acceptant la livraison des Services, le Client accepte d'être lié par les présentes Conditions générales.
Coordonnées
Lëtzebuerg.ai
Pour toute question concernant les présentes Conditions générales, veuillez contacter :